2024年秋，一起标的额逾八千万元的追偿权纠纷在武汉市中级人民法院落下帷幕。案件的核心并非简单的借贷逾期，而是一连串精心设计的“以物抵债”安排，在债务人自身怠于行使其对第三人的到期债权时，债权人能否绕开重重障碍，直接向第三人主张权利。这起案件在武汉债务承担领域引发不小震动，不仅因为其涉及房地产项目抵偿、股权让与担保等多重法律关系，更因为判决结果对“债务代位权”与“以物抵债”的效力边界给出了近乎教科书式的厘清。


原告是武汉一家大型建材供应商（下称“甲公司”），被告是本地知名房企（下称“乙公司”）。2021年，乙公司因项目开发拖欠甲公司货款，双方达成《以房抵债协议》，约定乙公司将名下某商业综合体部分楼层作价抵偿。协议签订后，乙公司却迟迟未办理过户登记，也未向甲公司实际交付房屋。同年，乙公司又将同一批房产抵押给第三方金融机构融资。甲公司多次催告无果，调查后发现乙公司对丙公司（其关联建筑商）享有一笔到期工程款债权，金额远超货款，但乙公司始终未向丙公司主张。甲公司遂起诉，请求确认其对乙公司的债权，并代位向丙公司主张工程款。


债务代位权与“以物抵债”的双重风险：从一起武汉中院判例看债权实现的边界

庭审中，乙公司抗辩称《以房抵债协议》已改变原债权债务关系，甲公司不再享有金钱债权，故无权行使代位权。丙公司则主张其对乙公司的债务已通过另一份“以物抵债”协议（丙公司以部分在建工程折抵工程款）消灭，且该协议已实际履行完毕。三方法律关系盘根错节，核心争议聚焦于两点：其一，以房抵债协议未履行时，原债权是否仍存续；其二，债务人关联方之间的以物抵债协议能否对抗债权人的代位权。


武汉中院经审理认为，乙公司与甲公司之间的《以房抵债协议》因未办理物权变动登记，且房屋存在抵押，其实无法交付，该协议构成履行不能，双方之间原有的货款债权并未消灭，甲公司仍有权主张金钱给付。对于代位权问题，法院查明丙公司对乙公司的工程款债务真实存在且已到期，而乙公司作为债务人明确表示“不愿追索”并出具了《债务豁免函》。法院进一步审查了丙公司所称的“以物抵债”，发现该协议签署时间晚于甲公司起诉，且协议所涉在建工程已被另案查封，抵债行为具有明显的规避意图。最终，法院判决支持甲公司的代位权请求，丙公司须直接向甲公司支付等额工程款。


这起案例的典型意义在于，它揭示了“以物抵债”在实践中被滥用的风险。对于债权人而言，接受以物抵债并非一劳永逸——若抵债物未完成物权转移，债权的“底色”仍是金钱之债，代位权这道程序性保障依然可以使用。而债务人试图通过关联方之间的抵债协议虚构已清偿事实，在法院对真实履行状态的穿透审查下，往往难以成立。武汉中院的判决逻辑也反映了近年最高法院在九民纪要及民法典合同编司法解释中对代位权制度的强化：代位权不仅是保全债权的手段，更是涤荡虚假交易、维护诚信体系的重要工具。


对武汉乃至全国的企业法务而言，该案带来三点实务提醒。第一，签订以物抵债协议时，务必同步办理过户或交付手续；若无法即时完成，应在协议中明确约定“债务不消灭，以抵债物处置款项优先清偿”，避免落入“以物抵债成立则原债消灭”的模糊地带。第二，债权人发现债务人怠于行使其自身债权时，不要急于提起代位权之诉，应先调查债务人与第三人之间是否存在利益关联，警惕事后倒签的以物抵债协议。第三，代位权的行使范围不仅限于金钱债权，在债务人破产边缘或明显丧失清偿能力时，介入其对外债权清收往往是更高效的回款路径。


回到案件尾声，甲公司最终顺利从丙公司处获得清偿，但过程耗时近两年。一位参与该案调解的仲裁员私下感叹：“若乙公司当时选择诚实履行抵债协议，甲公司的商业链条不会断裂，丙公司的项目也不至于被连环查封。”法律在此刻不仅是冰冷的规则，更是对商业伦理的末了说兜底。债务代位权与以物抵债的组合拳，既可能成为逃废债的暗门，也可能成为守约者破局的利刃。关键在于，法律人能否在纷繁的抵债安排中，坚守债权实现的真实含义——那也是市场经济赖以运转的信任之基。