在商事交易日趋复杂的当下,浮动抵押作为一种以企业现有及将有全部财产为标的设立的担保方式,为中小企业融资开辟了便捷通道。但是,这一制度设计也容易被恶意利用,成为虚假诉讼的温床。当债务人与其关联方通过虚构债务、伪造抵押登记等手段,恶意串通损害真实债权人利益时,如何通过撤销权诉讼拨开迷雾,成为武汉乃至全国司法实践中的前沿课题。


浮动抵押与虚假诉讼的交锋:武汉地区撤销权行使的实务观察

近期,一起由武汉某律师事务所代理的金融借款合同纠纷案颇具典型意义。某大型制造企业A公司因经营需要,以其全部应收账款、存货及设备为某股份制银行设定浮动抵押,并依法办理登记。后A公司陷入债务危机,其实际控制人却联合一家无真实贸易背景的关联公司B,伪造采购合同与对账单,就该批已设定浮动抵押的存货向法院提起确权之诉,并迅速达成调解协议,确认B公司对抵押物享有所有权。银行发现后,向武汉市中级人民法院提起第三人撤销之诉,请求撤销该生效调解书。代理律师紧扣两个关键点展开论证:其一,B公司主张的所谓“采购款”支付凭证与A公司账面记载严重不符,且合同签订时间与抵押登记时间存在倒置,足以证明双方不存在真实交易关系;其二,该调解书直接确认B公司对抵押物的所有权,实质上剥夺了银行对浮动抵押物享有的优先受偿权,构成对银行民事权益的损害。法院经审理,全额支持了银行的诉讼请求,撤销了原调解书,并驳回B公司的确权诉请。


此案揭示了浮动抵押领域虚假诉讼的典型运作模式,也折射出撤销权行使在司法实践中的核心审查要件。依据民法典第五百三十八条及民事诉讼法相关规定,债权人撤销权的成立需满足三重门槛:首先呢,债务人须实施了放弃债权、无偿或明显不合理低价转让财产等诈害行为;其次呢,该行为对债权人造成损害,即债务人责任财产因此呢不当减损,无法清偿到期债务;还有,相对人存在主观恶意或至少知晓该行为有害于债权人利益。在浮动抵押场景中,虚假诉讼往往通过“合法形式”掩盖“非法目的”,诉讼过程中的自认、调解等程序环节,更使形式要件趋于完备,增加了债权人举证与法院识别的难度。


从裁判标准演进看,最高人民法院公报案例及多省高院典型案例已形成共识:法院在审查此类撤销权诉讼时,不应机械局限于法律文书的表面效力,而应穿透式审查基础法律关系的真实性。若原案诉讼存在虚假陈述、伪造证据、虚构事实等情形,即便已获生效判决或调解书确认,亦不能阻断实体权利的再审查。尤其要提一下,浮动抵押财产的范围具有变动不居的特性,抵押人对财产的正常处置权与债权人优先受偿权之间存在天然张力。实务中,债务人常借日常经营之名,行转移抵押物之实,而虚假诉讼恰成为其将已抵押财产“洗白”为第三人合法所有的工具。


对武汉地区的企业法务与律师同行而言,此案带来的启示是多维度的。于债权银行及担保权人,贷后管理中不仅要关注抵押物的物理状态,更应监测抵押人涉及的诉讼动态,尤其是异常迅速的调解结案或当事人之间无实质对抗的诉讼。一旦发现可疑线索,应迅速在法定期限内(通常为知道或应当知道权益受损之日起六个月内)提起撤销权之诉或第三人撤销之诉,避免因程序迟延丧失救济机会。于法律从业者,在代理此类案件时,应注重从资金流水、合同履行痕迹、当事人关系图谱等维度构建证据链,突破“法律文书确认即不可推翻”的思维定式,善于运用交叉询问与文件鉴真程序揭穿虚假诉讼的面纱。


浮动抵押制度设立的初衷在于盘活企业资产,增强融资能力,而非成为失信者逃避债务的避风港。法律对虚假诉讼零容忍的立场,在撤销权制度的灵活适用中得以彰显。每一次成功的撤销,不仅是个案正义的落实,更是对诚信交易秩序的加固。在武汉这座商贸繁盛的城市,司法机关通过精微的法律权衡,正不断织密抵御虚假诉讼的防护网,其示范效应,早已超越个案边界,延伸至整个融资生态的健康发展。